Словарь

Здесь собираются инструменты, конструкции и памятки, проверенные на собственной шкуре. Принцип отбора простой: сюда попадает то, что доводилось держать в руках или подписывать. Не для полноты, а для пользы.

Страница состоит из двух частей. Инструменты — алфавитный словарь того, что подписывают: определение, отличия от смежного и подводные камни. Списки — памятки, к которым удобно возвращаться: угрозы, холодный старт, источники сделок.

Инструменты

В

Варрант

финансовый инструмент, дающий право (но не обязанность) купить или продать актив по фиксированной цене. Главное отличие от опциона: 1) выпускаются от имени компании-эмитента, 2) при исполнении варранта выпускаются новые акции и (размываются текущие акционеры), 3) могут быть бессрочными. Варранты могут иметь индивидуальные условия исполнения: определённые триггеры и KPI. Предметом сделки являются акции или доля в бизнесе. Не путать с Success Fee Agreement — классическим договором возмездного оказания услуг с условием о выплате премии за успех.

Варрант синтетический или фантомный (Phantom Stock)

соглашение, по которому получатель варранта получает право на выплату кэша, эквивалентную стоимости доли/акций при продаже компании. Не является ценной бумагой. Чаще всего не подразумевает или имеет прямой запрет на переуступку прав.

Вестинг (vesting)

поэтапный переход прав на долю, опцион или варрант — во времени либо по достижении оговорённых условий. Ключевое: до наступления соответствующего этапа право не возникло, а не «возникло и приостановлено». Типовая конструкция описывается тремя параметрами: общий срок (часто 3–4 года), периодичность начисления (ежемесячно или ежеквартально) и клифф. Бывает временной (time-based) и по достижении результата (milestone-based). Отдельная разновидность — обратный вестинг (reverse vesting), когда доля передаётся сразу, но компания вправе выкупить неотвестившуюся часть при уходе получателя; типовая конструкция для основателей.

Что проверять до подписания: есть ли ускорение (acceleration) при смене контроля и какого типа — single trigger (наступает от самой сделки) или double trigger (сделка плюс последующее увольнение); что происходит при увольнении по инициативе компании и по собственному желанию; различаются ли условия для good leaver и bad leaver и кто определяет, кто есть кто.

К

Клифф (cliff)

минимальный период в начале вестинга, до истечения которого не переходит ничего; по его прохождении разом переходит вся накопленная за этот период часть. Типовое значение — 12 месяцев при четырёхлетнем вестинге. Смысл конструкции — фильтр: отсечь тех, кто уйдёт в первый год, не оставив следа в структуре владения.

Подводный камень: увольнение за день до клиффа обнуляет всё, и это не ошибка договора, а его прямое действие. Смотреть формулировки об увольнении «без причины» (without cause) и о том, сохраняются ли права при недобросовестном увольнении — реальная цена договорённости находится именно здесь, а не в размере доли.

О

Опцион (option)

договор, дающий право (но не обязанность) купить (call) или продать (put) актив по заранее оговорённой цене (страйк) в течение оговорённого срока. За это право покупатель платит продавцу премию вперёд. Отличие от варранта: опцион заключается между участниками рынка, и при исполнении бумаги переходят от продавца к покупателю — новые акции не выпускаются, действующие акционеры не размываются.

Асимметрия, ради которой инструмент существует: у покупателя убыток ограничен уплаченной премией, а прибыль не ограничена; у продавца ровно наоборот — прибыль ограничена премией, убыток нет. Продажа опционов — это получение денег вперёд в обмен на обязательство, которое может стоить сколько угодно.

Что проверять: тип исполнения — европейский (только на дату экспирации) или американский (в любой момент до неё). В переговорах этот параметр нередко значит больше, чем страйк, потому что определяет, могут ли предъявить требование в самый неудобный для вас момент.

Опцион для сотрудника (ESOP — Employee Stock Option Plan)

индивидуальное соглашение (контракт) между сотрудником и работодателем, дающее право (но не обязанность) купить акции/доли работодателя по фиксированной цене. Контракт неотчуждаем. Почти всегда содержат условия вестинга (vesting) — поэтапного перехода прав, клифф (cliff) — минимального периода, который сотрудник обязуется отработать в компании, и привязан к статусу сотрудника (при увольнении права сгорают). По своей сути больше похож на варрант.

П

Премия за успех

коммерческое соглашение, по которому одна из сторон получает вознаграждение по результатам какого-то события (KPI). Оформляется как классический договор возмездного оказания услуг с условием выплаты премии за успех (Success Fee Agreement/Performance Bonus Contract).

Шаблон ключевого условия о вознаграждении (для структуры договора)

Порядок оплаты и гонорар успеха:

1. Фиксированная абонентская плата за консультации Адвайзера составляет 0 (ноль) денежных единиц.
2. В случае выполнения Условия Успеха, а именно: заключения договора между LLC и [Наименование конкретного клиента / критерий клиента] в срок до [Дата], и поступления первого платежа от указанного Клиента, LLC обязуется выплатить Адвайзеру единовременное вознаграждение в размере $1000.
3. Настоящая выплата является окончательной и включает в себя все расходы Адвайзера, понесенные им в ходе выполнения поручения.

Угрозы

Что чаще всего ломает конструкцию и чем это лечится.

Единственная точка отказа

один клиент, дающий половину выручки; один поставщик; один человек, знающий, как всё работает; одна юрисдикция, где лежат и деньги, и документы. Каждый такой «один» — готовая ручка, за которую удобно держать, и цену вопроса узнаёшь в тот момент, когда за неё возьмутся.
Лечение: дублирование, даже заведомо неэффективное. Запас прочности всегда выглядит расточительством — ровно до дня, когда оказывается единственным, что сработало.

Отзываемый ресурс

деньги, доступ или поддержка, которые контрагент вправе забрать по своему решению. Беда не в самой отзываемости, а в корреляции: причина отзыва и причина твоих трудностей обычно одна и та же, поэтому ресурс исчезает ровно тогда, когда нужен.
Лечение: три вопроса — кто решает, когда это закончится; что должно случиться, чтобы он решил; совпадает ли это с тем, что случится со мной в плохие времена. Ответ «да» на третий означает, что рычаг опасен, каким бы дешёвым ни казался.

Ликвидность

позиция верная, но выйти нельзя: нет покупателя, закрыт период, актив неделим. Особенно опасно в связке с плечом — вынужденная продажа превращает временную просадку в окончательную.
Лечение: считать не доходность, а срок, на который готов оказаться запертым, и планировать от него.

Дюрация

отдача ожидается через годы или десятилетия. Такой актив зависит не столько от собственных результатов, сколько от стоимости денег и чужой веры: он падает не потому, что бизнес испортился, а потому что чуть выросло сомнение.
Лечение: не путать «проект хороший» с «проект переживёт удорожание денег»; заранее решить, чем платить в период, когда отдачи ещё нет.

Юрисдикционный риск

актив не отбирают — меняют статус записи о нём. Реестр, депозитарий, регистратор, банк или платформа перестают признавать твоё право, и физически ничего никуда не перемещается.
Лечение: знать, в чьей книге записан каждый значимый актив, и не держать всё в одной. Отдельно: чужая юрисдикция не гарантирует надёжности вообще — она гарантирует надёжность для определённого класса держателей, и стоит понимать, входишь ли ты в него.

Ошибка модели

карта верна для мира, который перестал существовать. Обнаруживается обычно не постепенно, а разом — при смене режима, когда меняются не значения переменных, а сами правила.
Лечение: держать наготове вопрос «при каких условиях мои рассуждения станут неверными» и проверять его регулярно. Всё автоматизированное работает, только пока будущее похоже на прошлое.

Оценка контрагента по намерениям

прикидываешь, захочет ли человек поступить плохо, вместо того чтобы прикинуть, сможет ли. Намерения меняются от нужды, испуга, смены начальника или собственника — причём человек при этом не становится другим, он просто оказывается в других обстоятельствах.
Лечение: три вопроса — что он сможет сделать, если захочет; что ему за это будет; насколько это будет больно мне. Письменные договорённости нужны не с недобросовестными (их они не остановят), а с добросовестными — чтобы у них была причина остаться такими под давлением.

Демонстрация приза

показывая, сколько у тебя есть, бесплатно сообщаешь размер потенциальной добычи. Работает не только с деньгами: демонстрация срочности («надо решить до пятницы»), зависимости («мне это очень нужно») и одиночества («не к кому обратиться») — те же данные для чужого расчёта.
Лечение: разделять, что видно. Пусть видна надёжность и удобство работы с тобой; пусть не видны запасы, сроки и болевые точки.

Никому не выгодно твоё выживание

нет людей и организаций, которым твои неприятности обойдутся дороже, чем участие в них. Речь не о друзьях, а о пересечении интересов: партнёр с завязанным на тебя куском дела, клиент, для которого ты незаменим, человек, который тебе обязан.
Лечение: единственный рычаг, который работает, пока ты спишь, — и единственный, который нельзя нарастить быстро. Заводится заранее и по одному.

Совмещение ролей у контрагента

он одновременно участник сделки и тот, кто устанавливает её правила: и играет, и держит стол. Вопрос не в добросовестности — вопрос в том, что при такой структуре её невозможно проверить снаружи.
Лечение: не искать злого умысла, а закладывать в условия, что при конфликте интересов решение будет принято не в твою пользу. Либо требовать разделения ролей, либо закладывать премию за риск.

Советчик, которому платят за сделку

вознаграждение получено в момент транзакции и не зависит от того, чем она кончится. Самый частый и самый недооценённый источник расхождения интересов — причём безо всякой недобросовестности: человек честно делает то, за что ему платят.
Лечение: выяснять в первую очередь не квалификацию советчика, а структуру его вознаграждения. За что именно ему платят — за факт сделки, за объём или за результат.

Холодный старт

Приёмы запуска, когда продукт никто не покупает, потому что его ещё никто не покупает. Каждый — с проверенным примером.

Инвестор как первый клиент

деньги берутся у того, кто сам является рынком, и он же становится пилотной площадкой и витриной. Даёт сразу четыре вещи, которые по отдельности за деньги не покупаются: капитал, полигон для доводки на реальных задачах, референс и — главное — причину для конкурентов купить тоже.
Пример: Bloomberg и Merrill Lynch — инвестор, первый крупный клиент и рекламная витрина в одном лице. Сорок лет спустя та же схема у Palantir с венчурным подразделением спецслужбы.
Оговорка: такой партнёр одновременно становится единственной точкой отказа. Отсюда правило: сохранять контроль и планировать выкуп доли заранее.

Информационное преимущество как стартовый капитал

первые деньги делаются не на продукте, а на доступе к данным, которых у остальных пока нет или которые приходят к ним позже.
Пример: курьерская сеть Ротшильдов, обгонявшая правительственную почту. Полтора века спустя — спутниковая антенна на крыше студенческого общежития ради котировок в реальном времени, с которой начиналась Citadel.
Оговорка: преимущество такого рода всегда временное. Считать надо не его величину, а срок, за который его скопируют, и что успеешь построить за это время.

Дорогая публичная ставка ради входа в закрытый круг

поддержать того, от кого все отвернулись, — публично и в момент, когда это дорого. Тихая поддержка обязательств не создаёт: обязательство создаётся риском, а не пользой.
Пример: чек Тиля в кампанию Трампа в октябре 2016-го — вход с максимальной видимостью на минимуме цены, и место в комнате, где распределяли должности, по итогам.
Оговорка: убыток должен быть заранее переносимым. Тот же ход на всём капитале — не стратегия, а лотерея.

Раздать бесплатно, чтобы стать стандартом

отказ от платы за само изобретение в обмен на то, что твоя версия становится общей. Зарабатывать приходится потом и на позиции, а не на праве.
Пример: лицензирование транзистора почти даром — на этом выросла целая отрасль; контейнер Маклина, где деньги принёс не ящик, а флот и терминалы, перестроенные под него раньше всех.
Оговорка: работает, только если есть чем занять выигранную позицию. Иначе стандартом воспользуются другие.

Занять пустоту, куда никто не идёт

самая устойчивая монополия — не на то, что сложно, а на то, что противно или невыгодно делать в промышленном масштабе. Такой барьер не обходится деньгами и не копируется быстро.
Пример: финикийский пурпур — чудовищный процесс и товар дороже серебра по весу; перестрахование катастроф у Berkshire — риски, которые не берёт никто; редкоземельные элементы, где дефицитна не геология, а готовность заниматься грязной переработкой.
Оговорка: убедиться, что работа противна именно другим, а не только тебе.

Юрисдикция или площадка как продукт

вместо конкуренции внутри существующих правил — создать место со своими правилами и брать за вход.
Пример: особые экономические зоны и фризоны; анклавы чужого права вроде DIFC; биржи и маркетплейсы в частном изводе.
Оговорка: площадка ценна ровно настолько, насколько на ней есть кого встретить. До набора плотности ты содержишь пустой зал.

Источники сделок

⚠️ Раздел в работе: перечень собран, аннотации из собственной практики предстоит дописать.

Чек-лист каналов, откуда берутся продажи. Полезен не как теория, а как перебор: в момент, когда «сделок нет», обычно выясняется, что задействованы два-три пункта из списка.

Действующие клиенты

расширение чека, соседние задачи, другие подразделения того же заказчика. Самый дешёвый канал и самый систематически недоиспользуемый — потому что не ощущается как продажа.

Рекомендации и рефералы

работают, когда оформлены как процесс, а не как надежда: у рекомендующего должны быть понятный повод и понятная выгода. Держать в голове, что рекомендация — это заём чужой репутации, и она тратится.

Чужая дистрибуция

партнёр, у которого уже есть доступ к нужной аудитории: полка ритейла, клиентская база, встроенность в чужой продукт. Платишь долей маржи за то, что не строишь канал сам.

Агенты и посредники

покупаются доступ и скорость. Главный вопрос — структура вознаграждения: платишь за факт сделки или за её результат. От ответа зависит, чьи интересы агент будет представлять в трудный момент.

Входящие: репутация и содержание

самый медленный канал и единственный, который со временем дешевеет. Накопленное здесь не тратится при использовании — но и не покупается за деньги, только за время.

Отраслевые события и экспертные сети

не про стенд и раздаточные материалы, а про доступ к людям, до которых иначе не дойти. Ценность измеряется не числом контактов, а числом состоявшихся содержательных разговоров.

Тендеры и закупочные процедуры

высокая стоимость участия и низкая конверсия, но предсказуемо и ёмко. Ключевое решение принимается до объявления процедуры: участие без предварительной работы почти всегда убыточно.

Белые метки и совместные продукты

твой продукт продаётся под чужим именем или внутри чужого. Обмен: объём и скорость в обмен на отказ от прямых отношений с конечным клиентом — и от возможности их когда-либо завести.

Холодный контакт

худший канал по конверсии и лучший по управляемости: единственный, где объём зависит только от тебя. Обычно недооценён теми, кто пробовал его без подготовки.